江蘇神通閥門股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告
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2017年03月09日 來(lai)源:上海證券報 瀏覽量:
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江蘇神通閥門股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告
江蘇神通閥門股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 會議召開情況
1、 會議通知的時間和方式:本次會議已于2017年3月3日以電話或電子郵件方式向全體董事、監事和高級管理人員發出了通知;
2、 會議召開的時間、地點和方式:本次會議于2017年3月8日在公司3號基地三樓多功能會議室以現場結合通訊投票表決的方式召開;
3、 會議出席情況:本次會議應出席董事7名,實際出席7名(其中張宗列先生、王德忠先生、肖波先生以通訊方式出席和表決);
4、 會議主持及列席人員:本次會議由董事長吳建新先生主持,公司全體監事、部分高級管理人員列席會議;
5、 會議合規情況:本次董事會會議的召開符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。
二、 會議審議情況
1、關于修改《公司章程》的議案
根據中國證監會《關于核準江蘇神通閥門股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2017]82號),公司以非公開發行方式向8名合格投資者發行人民幣普通股23,502,538股,上述新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續,并于 2017年2月 24 日在深圳證券交易所上市,公司因增加注冊資本,需對《公司章程》中關于總股本、注冊資本的部分作相應修改。董事會提請股東大會授權公司管理層在《公司章程》修改完畢后及時辦理相應工商變更登記手續。
表決結果:同意7票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過,并同意提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。
具體內容詳見2017年3月9日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《關于修改公司章程的公告》。(公告編號:2017-014)。
2、關于簽訂《募集資金三方監管協議》的議案
為規范募集資金的管理和使用,保護中小投資者的權益,根據《深圳證券交 易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相 關法律、法規和規范性文件的規定,公司連同保薦機構中信證券(16.370, -0.08, -0.49%)分別與中國農業銀行(3.250, 0.01, 0.31%)啟東市支行、中國銀行(3.640, 0.00, 0.00%)啟東支行共同簽署了《募集資金三方監管協議》;江蘇東源閥門檢測技術有限公司(以下簡稱“東源檢測”)系公司之全資子公司,根據公司《2016年非公開發行股票募集資金投資項目可行性研究報告》,募投項目之一“特種閥門檢測試驗平臺項目”由全資子公司東源檢測負責實施,東源檢測連同公司、中信證券與興業銀行(16.530, -0.06, -0.36%)啟東支行共同簽署了《募集資金三方監管協議》。
表決結果:同意7票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2017年3月9日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《關于簽訂募集資金三方監管協議的公告》。(公告編號:2017-015)。
3、關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案
為提高公司(含全資子公司)非公開發行股票募集資金的使用效率,公司擬在不影響募集資金使用的情況下,根據募集資金投資項目的投資計劃和建設進度,在確保資金安全的前提下,根據《深圳證券交易所中小企業板股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規的規定,公司、全資子公司擬使用不超過人民幣 3.5億元的暫時閑置募集資金進行現金管理。
表決結果:同意7票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過,并同意提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。
具體內容詳見2017年3月9日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》(公告編號:2017-016)。
獨立董事經審核后發表如下獨立意見:公司(含全資子公司)本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理,有利于提高暫時閑置募集資金的現金管理收益,不影響募集資金投資項目的正常進行,也不存在變相改變募集資金投向、損害公司及全體股東利益的情形,符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的有關規定,該事項決策和審議程序合法、合規。因此,我們一致同意公司及全資子公司使用不超過人民幣3.5億萬元暫時閑置募集資金用于現金管理,該額度在股東大會審議通過之后起十二個月有效期內可以滾動使用。
監事會經審核后認為:公司(含全資子公司)使用暫時閑置募集資金進行現金管理,履行了必要的審批程序,在確保公司日常經營、募集資金項目投資計劃正常實施的前提下,提高公司募集資金的使用效率和收益,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意公司及全資子公司使用不超過3.5億元人民幣閑置募集資金進行現金管理。
保薦機構中信證券股份有限公司發表的意見:經核查,保薦機構認為:江蘇神通本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理的事項已經公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第六次會議審議通過,獨立董事亦發表了明確的同意意見,但尚需提交公司股東大會審議。公司已履行的投資決策程序符合《公司章程》和《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》等相關法律法規的要求。公司本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理的事項不存在變相改變募集資金使用用途的情形,不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用,也未影響公司正常經營,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。保薦機構同意江蘇神通本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項。
以上監事會意見內容詳見2017年3月9日刊載于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的公司《第四屆監事會第六次會議決議公告》(公告編號:2017-013)。
以上獨立董事意見及保薦機構意見的詳細內容見2017年3月9日刊載于巨潮資訊網(//www.cninfo.cm.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見》和《中信證券股份有限公司關于公司使用閑置募集資金進行現金管理事項的核查意見》。
4、關于召開2017年第二次臨時股東大會的議案
鑒于《關于修改公司章程的議案》、《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》需要股東大會審議和通過,現定于2017年3月24日下午14:00在位于江蘇省啟東市南陽鎮的公司2號基地三樓多功能會議室以現場投票與網絡投票表決相結合的方式召開公司2017年第二次臨時股東大會。
表決結果:同意7票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
會議通知的具體內容詳見2017年3月9日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2017-017)。
三、 備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議》。
特此公告。
江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2017年3月8日
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