證券代碼:002438 證券簡稱:江蘇神通(21.820, -0.18, -0.82%)公告編號:2016-078
江蘇神通閥門股份有限公司
第三屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 會議召開情況
1、 會議通知的時間和方式:本次會議已于2016年7月10日以電話或電子郵件方式向全體董事、監事和高級管理人員發出了通知;
2、 會議召開的時間、地點和方式:本次會議于2016年7月15日在公司2號基地三樓多功能會議室以現場結合通訊投票表決的方式召開;
3、 會議出席情況:本次會議應出席董事7名,實際出席7名(其中宋銀立先生、王德忠先生、肖波先生以通訊方式出席和表決);
4、 會議主持及列席人員:本次會議由董事長吳建新先生主持,公司全體監事、部分高級管理人員列席會議;
5、 會議合規情況:本次董事會會議的召開符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。
二、 會議審議情況
1、 關于調整公司非公開發行股票募集資金金額及發行股份數量的議案
經綜合考慮公司自身及資本市場的實際情況,為推進公司本次非公開發行股票工作,根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的要求,董事會根據2016年第一次臨時股東大會的授權,擬對本次非公開發行A股股票方案之募集資金金額及發行股份數量進行調整:本次非公開發行的募集資金金額由不超過54,800萬元(含54,800萬元)調整為不超過46,300萬元(含46,300萬元),其中,償還銀行貸款及補充流動資金項目募集資金投入金額由16,000萬元調整為7,500萬元,其他募集資金投資項目投入金額保持不變;本次非公開發行的股票數量由不超過34,134,339股調整為不超過28,991,859股,其中,控股股東、實際控制人吳建新先生擬以現金方式認購5,480萬元,認購數量根據實際發行價格確定。
議案內容涉及關聯交易,由非關聯董事進行表決,關聯董事吳建新回避表決。
表決結果:同意6票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2016年7月18日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《關于調整公司非公開發行股票募集資金金額及發行股份數量的公告》(公告編號:2016-081)。
公司獨立董事對上述議案發表了事前認可意見和獨立意見,詳細內容見2016年7月18日刊載于巨潮資訊網(//www.cninfo.cm.cn)上的《獨立董事關于調整公司非公開發行股票方案的事前認可意見》及《獨立董事關于調整公司非公開發行股票方案的獨立意見》。
2、關于公司非公開發行股票預案(第三次修訂稿)的議案
經綜合考慮公司自身及資本市場的實際情況,為推進公司本次非公開發行股票工作,根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定,董事會根據2016年第一次臨時股東大會的授權,擬對本次發行的募集資金金額及發行股份數量進行調整,并據此對本次發行預案進行修訂,同時補充更新了非公開發行的審批程序、對股東即期回報攤薄的影響及填補措施、2015年度利潤分配方案的實施情況,現已編制完成《江蘇神通閥門股份有限公司2016年非公開發行股票預案(第三次修訂稿)》。
議案內容涉及關聯交易,由非關聯董事進行表決,關聯董事吳建新回避表決。
表決結果:同意6票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2016年7月18日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司2016年非公開發行股票預案(第三次修訂稿)》。
3、關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及采取措施(第三次修訂稿)的議案
為保障中小投資者利益,公司根據本次調整后的募集資金金額及發行股份數量相應修訂了本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施,并制定且公告了《江蘇神通閥門股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的公告(第三次修訂稿)》。
議案內容涉及關聯交易,由非關聯董事進行表決,關聯董事吳建新回避表決。
表決結果:同意6票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2016年7月18日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的公告(第三次修訂稿)》(公告編號:2016-082)。
4、關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告(第二次修訂稿)的議案
由于公司擬對本次發行的募集資金金額及發行股份數量進行調整,為確保公司此次非公開發行股票募集資金能夠合理使用,現已編制完成《江蘇神通閥門股份有限公司2016年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告(第二次修訂稿)》。
議案內容涉及關聯交易,由非關聯董事進行表決,關聯董事吳建新回避表決。
表決結果:同意6票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2016年7月18日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司2016年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告(第二次修訂稿)》。
根據2016年2月24日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》,本次董事會審議通過的議案1—議案4已經得到股東大會授權,無需另行提交公司股東大會審議。
三、 備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議》;
2、《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于調整公司非公開發行股票方案的事前認可意見》;
3、《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于調整公司非公開發行股票方案的獨立意見》。
特此公告。
江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2016年7月17日
證券代碼:002438 證券簡稱:江蘇神通公告編號:2016-079
江蘇神通閥門股份有限公司
第三屆監事會第二十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 會議召開情況
1、 會議通知的時間和方式:本次會議已于2016年7月10日以電話或電子郵件方式向全體監事發出了通知;
2、 會議召開的時間、地點和方式:本次會議于2016年7月15日在本公司二號基地三樓多功能會議室以現場方式召開;
3、 會議出席情況:本次會議應出席監事3名,實際出席3名;
4、 會議主持及列席人員:本次會議由陳永生先生主持,公司部分高級管理人員列席會議;
5、 會議合規情況:本次監事會會議的召開符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。
二、 會議審議情況
1、 關于調整公司非公開發行股票募集資金金額及發行股份數量的議案
經綜合考慮公司自身及資本市場的實際情況,為推進公司本次非公開發行股票工作,根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的要求,董事會根據2016年第一次臨時股東大會的授權,擬對本次非公開發行A股股票方案之募集資金金額及發行股份數量進行調整:本次非公開發行的募集資金金額由不超過54,800萬元(含54,800萬元)調整為不超過46,300萬元(含46,300萬元),其中,償還銀行貸款及補充流動資金項目募集資金投入金額由16,000萬元調整為7,500萬元,其他募集資金投資項目投入金額保持不變;本次非公開發行的股票數量由不超過34,134,339股調整為不超過28,991,859股,其中,控股股東、實際控制人吳建新先生擬以現金方式認購5,480萬元,認購數量根據實際發行價格確定。
表決結果:同意3票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2016年7月18日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《關于調整公司非公開發行股票募集資金金額及發行股份數量的公告》(公告編號:2016-081)。
2、關于公司非公開發行股票預案(第三次修訂稿)的議案
經綜合考慮公司自身及資本市場的實際情況,為推進公司本次非公開發行股票工作,根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定,董事會根據2016年第一次臨時股東大會的授權,擬對本次發行的募集資金金額及發行股份數量進行調整,并據此對本次發行預案進行修訂,同時補充更新了非公開發行的審批程序、對股東即期回報攤薄的影響及填補措施、2015年度利潤分配方案的實施情況,現已編制完成《江蘇神通閥門股份有限公司2016年非公開發行股票預案(第三次修訂稿)》。
表決結果:同意3票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2016年7月18日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司2016年非公開發行股票預案(第三次修訂稿)》。
3、關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及采取措施(第三次修訂稿)的議案
為保障中小投資者利益,公司根據本次調整后的募集資金金額及發行股份數量相應修訂了本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施,并制定且公告了《江蘇神通閥門股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的公告(第三次修訂稿)》。
表決結果:同意3票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2016年7月18日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的公告(第三次修訂稿)》(公告編號:2016-082)。
4、關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告(第二次修訂稿)的議案
由于公司擬對本次發行的募集資金金額及發行股份數量進行調整,為確保公司此次非公開發行股票募集資金能夠合理使用,現已編制完成《江蘇神通閥門股份有限公司2016年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告(第二次修訂稿)》。
表決結果:同意3票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。
具體內容詳見2016年7月18日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司2016年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告(第二次修訂稿)》。
三、 備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第三屆監事會第二十四次會議決議》。
特此公告。
江蘇神通閥門股份有限公司監事會
2016年7月17日
證券代碼:002438 證券簡稱:江蘇神通公告編號:2016-080
江蘇神通閥門股份有限公司
關于2016年非公開發行股票預案
第三次修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”或“江蘇神通”)經第三屆董事會第二十次會議、2016年第一次臨時股東大會、第三屆董事會第二十四次會議、第三屆董事會第二十五次會議通過非公開發行股票預案及其修訂稿等議案。由于其后召開了2016年第三次臨時股東大會對第三屆董事會第二十五次會議提交的定價基準日以及發行價格、發行數量議案進行了審議,召開了第三屆董事會第二十七次會議審議調整了本次發行的募集資金金額及發行股份數量,同時又補充更新了2015年度利潤分配方案的實施情況,江蘇神通經第三屆董事會第二十七次會議審議通過非公開發行股票預案(第三次修訂稿)等議案。現將本次非公開發行股票預案的主要修訂情況公告如下:
一、因公司已召開2016年第三次臨時股東大會對第三屆董事會第二十五次會議提交的定價基準日以及發行價格、發行數量議案進行了審議,其后又召開第三屆董事會第二十七次會議對本次發行的募集資金金額及發行股份數量進行了審議修訂,因此對“重要提示”涉及的審批程序、“第一節 本次非公開發行股票方案概要”之“五、本次發行是否構成關聯交易”及“七、本次非公開發行的審批程序”的相關內容進行了修訂。
二、因公司已召開第三屆董事會第二十七次會議對本次發行的募集資金金額及發行股份數量進行了審議修訂,因此對“重要提示”涉及的發行股份數量、募集資金金額、“釋義”涉及的發行方案,“第一節 本次非公開發行股票方案概要”之“四、本次發行方案概要”及“六、本次發行是否導致公司控制權發生變化”,“第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”,“第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論和分析”之“一、本次非公開發行股票對公司的影響”、“五、公司資產負債結構情況”及“六、本次非公開發行股票對股東即期回報攤薄的影響及填補措施”的相關內容進行了修訂。
三、因公司已召開第三屆董事會第二十七次會議對本次發行的募集資金金額及發行股份數量進行了審議修訂,同時審議通過了《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及采取措施(第三次修訂稿)的議案》,因此對“第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論和分析”之“六、本次非公開發行股票對股東即期回報攤薄的影響及填補措施”的相關內容進行了修訂。
四、因公司2015年度利潤分配方案已實施完畢,因此對“第六節 公司利潤分配政策的制定和執行情況”之“二、公司近三年利潤分配情況”的相關內容進行了修訂。
特此公告。
江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2016年7月17日
證券代碼:002438 證券簡稱:江蘇神通公告編號:2016-081
江蘇神通閥門股份有限公司
關于調整公司非公開發行股票募集
資金金額及發行股份數量的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年2月4日召開的第三屆董事會第二十次會議以及于2016年2月24日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案的議案》等與本次發行相關的議案。公司后于2016年6月3日召開的第三屆董事會第二十五次會議以及于2016年6月22日召開的2016年第三次臨時股東大會審議通過了《關于調整公司非公開發行股票發行價格及發行數量的議案》、《關于公司非公開發行股票預案(第二次修訂稿)的議案》等與本次發行相關的議案。
經綜合考慮公司自身及資本市場的實際情況,為推進公司本次非公開發行股票工作,公司于2016年7月15日召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行股票募集資金金額及發行股份數量的議案》,對本次非公開發行股票方案之募集資金金額及發行股份數量進行調整。
本次非公開發行股票方案調整的具體內容如下:
一、募集資金金額
1、調整前:
本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過54,800萬元(含54,800萬元),在扣除發行費用后將用于以下項目:
單位:萬元
■
為了保證募集資金投資項目的順利進行,并保障公司全體股東的利益,本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據相關項目的實際進度情況以自籌資金先行投入,待募集資金到位后再予以置換。
本次非公開發行的募集資金到位后,如實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金的總金額,公司將按照項目的輕重緩急,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
在相關法律法規許可及股東大會決議授權范圍內,董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
2、調整后:
本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過46,300萬元(含46,300萬元),在扣除發行費用后將用于以下項目:
單位:萬元
■
為了保證募集資金投資項目的順利進行,并保障公司全體股東的利益,本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據相關項目的實際進度情況以自籌資金先行投入,待募集資金到位后再予以置換。
本次非公開發行的募集資金到位后,如實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金的總金額,公司將按照項目的輕重緩急,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
在相關法律法規許可及股東大會決議授權范圍內,董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
二、發行股份數量
1、調整前:
本次非公開發行股票的數量不超過34,207,240股,其中,控股股東、實際控制人吳建新擬以現金方式參與本次發行認購,認購金額為5,480萬元,認購數量根據實際發行價格確定,對認購股份數量不足1股的尾數作舍去處理。在上述范圍內,董事會提請股東大會授權董事會視發行時市場情況與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定最終發行數量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,本次非公開發行股票數量的上限將做相應調整。
根據2015年度股東大會審議通過的《關于2015年度利潤分配預案的議案》,公司同意以總股本219,571,540股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.50元(含稅)。上述利潤分配方案實施完畢后,本次非公開發行股票數量的上限將需要進行除息調整,調整后的發行數量為不超過34,134,339股。
2、調整后:
本次非公開發行股票的數量不超過28,901,373股,其中,控股股東、實際控制人吳建新擬以現金方式參與本次發行認購,認購金額為5,480萬元,認購數量根據實際發行價格確定,對認購股份數量不足1股的尾數作舍去處理。在上述范圍內,董事會提請股東大會授權董事會視發行時市場情況與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定最終發行數量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,本次非公開發行股票數量的上限將做相應調整。
根據2015年度股東大會審議通過的《關于2015年度利潤分配預案的議案》,公司同意以總股本219,571,540股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.50元(含稅)。上述利潤分配方案實施完畢后,本次非公開發行股票數量的上限將需要進行除息調整,調整后的發行數量為不超過28,991,859股。
除上述內容調整,公司本次非公開發行股票方案的其他內容不變。根據公司2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》,董事會本次調整募集資金金額及發行股份數量的相關事宜已經得到股東大會的授權,無需提交公司股東大會審議。
公司本次非公開發行股票事項尚需獲得中國證監會的核準,公司將根據中國證監會審批的進展情況,及時履行信息披露義務。公司本次非公開發行股票事項能否獲得中國證監會核準仍存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2016年7月17日
證券代碼:002438 證券簡稱:江蘇神通公告編號:2016-082
江蘇神通閥門股份有限公司
關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的公告
(第三次修訂稿)
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示:本公告關于非公開發行后對公司主要財務指標的影響情況不代表公司對2016年度經營情況及趨勢的判斷,不構成公司的盈利預測或盈利承諾,為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”或“江蘇神通”)經第三屆董事會第二十次會議、2016年第一次臨時股東大會、第三屆董事會第二十四次會議、第三屆董事會第二十五次會議、2016年第三次臨時股東大會審議通過非公開發行股票預案及其修訂稿等議案。由于其后審議調整了募集資金金額及發行股份數量,因此公司對本次非公開發行股票的相關方案進行了相應修訂,江蘇神通經第三屆董事會第二十七次會議審議通過非公開發行股票預案(第三次修訂稿)等議案。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的相關要求,現就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行分析并提出了相應的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
(一)主要假設
1、假設公司經營環境未發生重大不利變化;
2、假設公司本次非公開發行2016年9月30日完成,上述發行完成時間僅為基于測算目的假設,最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準;
3、截至2015年12月31日,公司總股本總數為208,000,000股;
4、除本次非公開發行以外,2016年公司總股本增加情況如下:1)公司通過發行股份及支付現金購買無錫市法蘭鍛造有限公司(以下簡稱“無錫法蘭”)100%股權之非公開發行股份8,091,540股已于2016年1月15日完成股份登記并上市;2)公司2015年限制性股票激勵計劃之非公開發行股份3,480,000股已于2016年1月28日完成股份登記并上市;為剔除上述發行股份購買資產及限制性股票激勵計劃涉及的非公開發行股票對每股收益的影響,每股收益的計算過程中采用全面攤薄的股份數量計算;
5、假設本次非公開發行股份數量為28,991,859股,發行價格為15.97元/股,公司總股本預計將由219,571,540股增加至248,563,399股,本次發行股票數量、募集資金金額僅為基于測算目的假設,最終以中國證監會核準發行的數量、發行結果為準;
6、假設新納入合并報表范圍內的無錫法蘭2016年歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤與2015年持平,分別為20,862,912.63元、20,732,731.43元;同時假設不考慮無錫法蘭并表收益影響的情況下,江蘇神通2016年原合并報表范圍內的歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2015年持平,分別為16,576,339.60元、10,544,984.68元。
7、不考慮本次非公開發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。
(二)對公司每股收益的影響
基于上述假設,本次非公開發行攤薄即期回報對每股收益影響的測算如下:
單位:元
■
注1:為剔除發行股份購買資產及限制性股票激勵計劃涉及的非公開發行股票對每股收益的影響,在2015年、2016年每股收益的計算過程中采用全面攤薄的股份數量計算;
注2:為剔除2016年因無錫法蘭納入合并報表產生的江蘇神通合并凈利潤增厚影響,因此在2015年歸屬于母公司股東的凈利潤的計算過程中模擬合并無錫法蘭的2015年假設利潤。
本次發行完成后,公司2016年總股本將有較大幅度的提高,會對2016年度的每股收益有所攤薄。
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行股票完成后,公司總股本及凈資產規模均將有所增加。本次非公開發行募集資金到位后,公司將合理有效的使用募集資金,隨著募集資金投資項目的逐步實施,公司的營業收入、利潤總額等盈利指標將穩步增長,盈利能力將得到進一步提升。但由于項目規劃、建設、投產到效益發揮存在一定周期,短期內公司的凈利潤將可能無法與凈資產實現同步增長,因此公司每股收益在短期內將面臨攤薄風險。
三、公司選擇本次融資項目的必要性和合理性
(一)實現“單一制造”向“制造+服務”的戰略轉型
公司工業閥門主要應用于冶金、核電及能源石化行業,上述行業屬于國民經濟的重要支柱產業,其所應用的工業閥門存量及增量規模巨大。近年來,國內冶金、石化行業受到鋼材、石油價格持續下跌的影響,目前行業運行整體處于低谷,公司下游客戶盈利和成本均面臨較大壓力,從而催生出更為迫切的降本增效需求。核電產業則由于自身的特殊性,發電廠對核電機組運行的安全性、穩定性要求極高,愈加重視包括閥門在內等主要設備部件的日常檢測及維護。在國家工業經濟低位運行及供給側改革的大背景下,上述行業內企業對閥門保養、維修和二次利用的專業化服務需求持續擴大。
通過本次非公開發行,公司可在國內主要冶金、核電及石化產業聚集區迅速完成閥門服務快速反應中心的網絡布局,通過快速而專業化維修,降低客戶維修、停工等成本,增加客戶效益和客戶粘性,提升公司品牌價值和效益。而閥門服務快速反應中心未來將會成為連接公司與客戶的重要紐帶,可以幫助公司快速了解市場上的產品信息,掌握客戶的需求動態,反哺并引領公司的新產品、新技術、新工藝的研發方向,適時、有效開發適應市場需求的產品和服務。同時借助于閥門服務快速反應中心項目的順利實施,公司將成功實現產業價值鏈的延伸,實現從“單一制造”向“制造+服務”的整體戰略轉型,并可為下游客戶提供專業化、標準化、規模化的工業閥門整體解決方案。
(二)適應閥門行業品牌化、智能化、技術化的發展需要
我國工業閥門企業數量眾多,行業集中度較低,產品質量參差不齊,這也導致國內閥門行業大而不強的問題依然突出,與先進國家相比還有較大差距。近年來,國內宏觀經濟增長面臨下滑,工業投資總體需求有所放緩以及我國促進產業結構調整和過剩產業供給側改革,導致依賴于人口紅利的粗放式、低成本的傳統企業經營模式難以持續,迫切需要向精益化生產及品牌化經營的現代化企業經營理念進行轉變。
公司所處的閥門行業屬于小批量、多品種、定制化為主的離散型制造產業,其生產兼具流水線制造與個性化定制的雙重特點,再加上產品模塊化程度不高,因此閥門行業在精益制造和柔性生產方面存在明顯短板,難以應對當前下游客戶對產品高質量、低成本、高效率交付的客觀需要。通過本次非公開發行,公司將對原有金工車間實施智能化改造并提升現有管理和技術(產品)信息系統,實現整個閥門生產過程的可控性、精確性、及時性,并通過生產制造過程的自動化、協同化、智能化,實現自身品牌溢價提升及制造成本節約。
核電、石化等特種應用領域因使用工況的特殊性、運行安全的重要性等因素,其對工業閥門的性能、壽命和可靠性等提出了更高的和差別化的要求,而國內多數工業閥門企業受到研發試驗裝備的資金實力和技術水平等因素制約,難以具備開展高端閥門各類試驗驗證和檢測的能力,這也限制了其在高端工業閥門領域的技術提升和品牌打造。通過本次非公開發行,公司將著力打造特種閥門研發試驗平臺項目的建設,立足于核電、石化、冶金等領域,以核化工關鍵閥門、超低溫閥門等關鍵技術為研發試驗方向,并兼顧乏燃料后處理等核化工領域,上述研究方向的技術力量投入將有助于公司擴大在核化工、低能耗閥門、LNG、燃氣輪機等高端閥門應用領域的市場滲透和地位提升,確立江蘇神通的市場品牌影響,從而帶來業務規模和盈利能力的雙重提升。
(三)擴充公司資金實力,提升抗風險能力
通過本次發行募集資金,公司營運資金將進一步得到充實,有利于公司的抗風險能力,為公司利用現有的客戶資源、品牌優勢、技術儲備,順利實現經營戰略轉型具有重大意義,同時也有利于公司繼續做大、做強、做專主業,擴大收入規模和提升盈利能力,為股東提供更高回報奠定了堅實的基礎。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
公司本次募集資金投資項目的建設是圍繞公司主營業務展開,主要包括閥門服務快速反應中心項目、閥門智能制造項目、特種閥門研發試驗平臺項目、償還銀行貸款及補充流動資金。該等項目著眼于提升公司維保服務、智能制造、研發試驗能力,優化財務結構及補充流動資金,不會導致公司生產經營模式發生變化。
閥門服務快速反應中心項目用于提升公司服務客戶的能力,實現“單一制造”向“制造+服務”轉型。一方面,實現從維修向保養服務過渡。通過維修業務積累技術能力,增強客戶信任與粘性,提升品牌,進而逐步拓展至客戶的裝置或系統的保養服務領域,為客戶提供前瞻性、預防性、全面性、準確性的保養服務。另一方面,實現從維保向大數據服務轉型。通過對多行業、多客戶、多種類、多工況閥門及系統的維保,積累實踐中閥門及系統使用和故障的數據并進行分析,為客戶提供診斷和增值服務,為行業及企業的技術進步提供支撐。
閥門智能制造項目有利于充分挖掘智能制造體系帶來的綜合生產效益提升。公司在過去幾年中不斷加大車間及生產線自動化改造升級。上述舉措取得了良好的經濟效益。隨著國內人口紅利消失和生產要素成本的全面上升,公司有必要抓住產業技術的未來發展趨勢,在制造工廠的自動化、數字化、智能化流程再造領域提前完成資本投入和產業布局。
特種閥門研發試驗平臺項目有助于企業形成大量質量穩定、安全可靠、附加值高的高端新產品,為企業長期發展奠定基礎。本項目加快公司高新技術的產業化水平,繼續發揮公司在核電、石化、冶金領域的市場優勢,實現公司自有產品的技術提升,進一步打造名優產品、高附加值產品。
本次募集資金用于償還銀行借款及補充流動資金,改善了公司財務狀況,降低財務成本,滿足公司后續發展需求,增強公司發展后勁。
(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司“神通”牌和“蝶球”牌冶金特種閥門主要應用于冶金行業的高爐煤氣干法除塵與煤氣回收等節能減排系統,產品國內市場占有率領先;公司是核級蝶閥、球閥產品國內主要供應商。公司是國內閥門領域骨干和領先的企業之一,在技術、經驗、市場和人才方面積累了豐富的儲備資源。
公司是國家火炬計劃重點高新技術企業、中國閥門行業協會副理事長單位、全國閥門標準化技術委員會委員單位,通過多項國內國際質量認證。公司擁有一支從科研、設計、工藝到項目管理、生產管理、銷售管理、技術培訓等方面專業配套、經驗豐富的研發、銷售、管理專業團隊,公司現有團隊有能力完成募投項目的實施。
公司著力提高自主創新能力,培育核心技術,形成主營業務在行業的競爭優勢。通過自主創新,開發成功了一批關鍵核心技術和關鍵核心產品,解決了制約企業發展的瓶頸問題,提升了公司的整體技術水平和核心競爭力。此外,公司圍繞下游行業前沿方向,圍繞主營業務重點研發和儲備多項技術和產品。
五、公司為保證募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力所采取的具體措施
(一)公司現有業務板塊運營狀況,發展態勢,面臨的主要風險及改進措施
公司的閥門產品主要應用于核電、冶金、石化能源等領域。公司現有業務板塊運營良好,面臨著產能擴大、產品優化升級、國內外競爭的發展態勢。核電項目建設恢復審批后,新取得的項目訂單尚未開始批量交貨;冶金行業市場競爭激烈;在能源裝備行業,公司投入較大人力、財力重點推進,已取得一定成效,但是超募資金投資項目建成之前,能源裝備產品暫時利用核電閥門產品生產能力進行生產的成本較高,給公司整體盈利能力帶來一定的負面影響。總體而言,在供給側改革、工業經濟不景氣、中國制造2025戰略的大背景下,公司所處行業市場競爭較為激烈和復雜,對資金和技術的投入要求較高,公司在發展過程中面臨著自有資金難以滿足業務發展的需要以及研發創新投入不足等困難。公司面臨的主要風險包括:
1、技術和市場風險
無論公司生產的冶金特種專用閥門,還是核電站用核級關鍵閥門,以及超(超)臨界火電關鍵閥門、煤化工耐磨閥門、石油石化閥門、LNG超低溫專用閥門等,公司一直堅持走高端閥門服務高端客戶之路。公司研發的新產品通過試驗和鑒定后,將陸續投放市場,若公司在新產品研發和市場推廣過程中出現失誤或者技術障礙不能及時、有效獲得突破,將對公司經營業績的提升產生不利影響。
2、行業發展政策風險
根據《國務院辦公廳關于進一步加大節能減排力度加快鋼鐵工業結構調整的若干意見》(國辦發(2010)34號),國家在鋼鐵企業加大節能減排、淘汰落后產能的技術改造方面出臺一系列優惠政策,公司冶金閥門主要應用于鋼鐵企業節能、減排、降耗等領域,若今后這一政策發生變化,或鋼鐵企業經營形勢惡化,市場競爭壓力進一步加大,將對公司冶金閥門經營業績產生不利影響。
核電閥門方面,雖然國家有權部門在2015年初已逐步放開核電新建設項目的審批,但公司陸續新取得的訂單在取得訂單后一般有持續2-3年的交貨周期,公司業績的實現將會有一個過程;同時,在交貨期間,假若國家有權部門在核電發展政策方面出現重大不利變化,將對公司業績的實現和未來訂單的取得造成一定的不確定性影響。
3、市場開拓風險
能源裝備行業作為公司新進入的領域,公司陸續投入大量人力、物力和財力開發應用于煤化工、超(超)臨界火電、液化天然氣(LNG)及石化領域的特種專用閥門,目前已經取得一定成果,但若未來在能源裝備行業的市場拓展未能如預期快速推進,或產品未能有效滿足客戶需求,或市場競爭加劇,將對公司未來整體經營業績的提升產生不利影響。
4、經營規模擴大后面臨的管控風險
隨著公司經營規模的不斷擴大,公司資產規模、銷售規模都將呈現較快增長,在技術研發、市場開拓、資本運營、資源整合等方面對公司管理團隊的職業素質和管理水平都提出了更高的要求,對具備較高管理水平和較強專業能力的人才需求也在不斷增長。雖然公司近年已經著手投入大量財力進行員工培訓、人才引進工作,然而若公司不能及時提高管理水平和管理效率,急需的技術、管理人才不能及時到位,也會對公司業績的提升和有效管控帶來不利影響。
公司將主要采取以下措施應對上述風險:推進智慧神通項目建設,通過智能制造車間的建設,提升產品生產的自動化水平,降本增效,提升整體競爭能力;持續保持研發投入,提升市場競爭能力;創新營銷模式,降低經營風險;通過加強內控管理和預算管理,進一步強化內控體系建設和規范運作,合理壓縮成本和控制費用支出,實現公司經營的降本增效;實行報價產品毛利率控制分析,向設計要效益,向采購要效益,向精細化管理要效益;堅持可持續發展的人才戰略,實現人才隊伍的梯次配置。
(二)提高公司日常運營效率,降低公司運營成本,提升公司經營業績的具體措施
為降低本次發行攤薄公司即期回報的風險,增強對股東利益的回報,公司將通過積極推進實施公司發展戰略、加強募集資金管理、加快募投項目投資進度、提高募集資金使用效率、加強經營管理和內部控制、強化投資者回報機制等措施,從而提升資產質量,提高銷售收入,增厚未來收益,實現可持續發展,以填補回報。具體如下:
1、積極推進實施公司發展戰略,提升經營效率和盈利能力
公司將堅持“鞏固冶金、發展核電、拓展石化、服務能源”的市場定位,不斷優化產品結構,滿足高端關鍵閥門市場需求,提升公司產品附加值。公司將加大市場營銷開發力度,擴大經營業務范圍,做大做強做專閥門主業。公司將通過智能化制造項目,進一步優化資源配置;通過管理創新增加企業活力,深化內部管理創新,提高效率、降低成本;通過加強技術研發及產品線延伸,在鞏固傳統優勢行業和產品市場占有率的基礎上,積極開拓新產品、新市場、新領域,為公司持續、穩定的發展打下堅實的基礎。
2、加強對募投項目監管,保證募集資金合理合法使用
為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金規范、安全、高效使用,公司已制定了募集資金管理辦法等。本次融資完成后,董事會將針對本次發行募集資金的使用和管理,通過設立專項賬戶的相關決議,募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中,專戶專儲、專款專用。
本次融資的募投項目包括閥門服務快速反應中心項目、閥門智能制造項目、特種閥門研發試驗平臺項目、償還銀行貸款及補充流動資金。本次發行募集資金到位后,公司應加快推進募投項目建設,爭取募投項目早日達產并實現預期效益。公司將根據相關法律法規和募集資金管理辦法的要求,嚴格管理募集資金使用,并積極配合屆時監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督,以保證募集資金合理規范使用,合理防范募集資金使用風險。
3、加快募投項目建設進度,爭取早日實現項目直接或間接效益
根據本次募集資金投資項目可行性研究分析報告內容,本次募集資金投資項目實施后,將提升公司服務客戶的水平、擴大公司產能、提升智能化水平和效率、增加技術含量、提高產品附加值、擴大產品的市場占有率,也將提高公司的盈利能力和經營活動現金流入、改善公司財務結構,符合公司的長期戰略規劃。
本次募集資金到位前,為盡快實現募投項目利潤,公司擬通過多種渠道積極籌集資金,加快公司募投項目的建設進度,爭取盡早實現項目預期效益,增強未來幾年的股東回報,降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。
4、加強經營管理和內部控制,提升經營效率和盈利能力
公司自上市以來,根據法律法規和規范性文件的規定不斷提升公司治理水平,夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年,公司也應進一步提高經營和管理水平、加快項目建設周期,注重人才培養,融入中國制造2025等戰略規劃中,提升公司的整體盈利能力。
另外,公司將努力提高資金的使用效率,完善并強化投資決策程序,設計更為合理的資金使用方案,合理運用各種融資工具和渠道,控制公司資金成本,節省財務費用支出。同時,公司也將繼續加強企業內部控制,全面推進預算管理,優化預算管理流程,加強成本管理并強化預算執行監督,全面有效地控制公司經營和管控風險。
5、進一步完善利潤分配制度,強化投資者回報機制
根據中國證監會下發的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)的規定,為完善公司利潤分配政策,增強利潤分配的透明度,保護公眾投資者的合法權益,公司已對公司章程中關于利潤分配政策條款進行了修訂。
為建立對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制,對利潤分配做出制度性安排,保證利潤分配政策的連續性和穩定性,公司通過并公告了未來三年(2015-2017年)股東回報規劃,強化對投資者的收益回報。
六、公司董事、高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益,并為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
(一)不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;
(二)對本人的職務消費行為進行約束;
(三)不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;
(四)由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;
(五)擬公布的公司股權激勵(如有)的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
作為填補回報措施相關責任主體之一,本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的,依法承擔補償責任,并同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。
特此公告。
江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2016年7月17日